2月4日，四通電子（00409.HK）正式公布了收購(gòu)Central New全部股權(quán)的報(bào)告書(shū)，至此，頗受市場(chǎng)關(guān)注的段永基接手腦白金案終于塵埃落定。
根據(jù)協(xié)議，四通電子全資附屬公司——四通巨人生命科技發(fā)展有限公司向史玉柱全資擁有的Ready Finance收購(gòu)Central New全部股權(quán)。Central New目前持有上海黃金搭檔生物科技有限公司75%的權(quán)益。收購(gòu)價(jià)為11.72億港元，其中6億港元以現(xiàn)金支付，另外5.72億港元通過(guò)發(fā)行可換股債券支付。
重整銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)
表面上看，這起收購(gòu)案的主角是四通電子，討論的焦點(diǎn)也是四通電子為提升集團(tuán)盈利基礎(chǔ)積極尋求投資良機(jī)。公司董事會(huì)也將此次收購(gòu)看成是集團(tuán)進(jìn)軍內(nèi)地醫(yī)藥保健品市場(chǎng)的戰(zhàn)略行動(dòng)，通過(guò)并購(gòu)國(guó)內(nèi)著名的消費(fèi)保健品品牌和最大的保健品分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，公司能分享保健品市場(chǎng)的高增長(zhǎng)帶來(lái)的可觀收益。
但是，縱觀收購(gòu)書(shū)全文，談?wù)撦^多的卻是為完成本次收購(gòu)而進(jìn)行的一系列重組，而且也是實(shí)施收購(gòu)的先決條件。在重組計(jì)劃中我們不難看出此次收購(gòu)的真正動(dòng)因。
目前，國(guó)內(nèi)＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)比較繁雜，涉及的過(guò)程也比較多。根據(jù)有關(guān)協(xié)議，無(wú)錫健特藥業(yè)有限公司負(fù)責(zé)＂黃金搭檔＂和＂腦白金＂的生產(chǎn)，然后銷(xiāo)售給黃山亙興生物科技有限公司，再由黃山亙興分別轉(zhuǎn)售給上海黃金搭檔生物制品有限公司和上海健特生物（相關(guān)，行情）科技有限公司，最后由黃金搭檔生物制品和上海健特通過(guò)上海健特、黃金搭檔生物科技、黃金搭檔生物制品及黃山亙興128家辦事處組成的分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)出售給分銷(xiāo)商。除此之外，無(wú)錫健特也會(huì)把＂黃金搭檔＂直接出售給黃金搭檔生物科技。
這樣的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)決定了在產(chǎn)品和消費(fèi)者之間，至少要經(jīng)過(guò)5個(gè)環(huán)節(jié)，不但增加了營(yíng)運(yùn)成本和企業(yè)內(nèi)耗，還降低了工作效率，極大地阻礙了產(chǎn)品的銷(xiāo)售進(jìn)程。基于此，收購(gòu)計(jì)劃特別將銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)的重組作為交易的先決條件。
根據(jù)重組計(jì)劃，＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂的生產(chǎn)依然由無(wú)錫健特負(fù)責(zé)，而銷(xiāo)售的中間環(huán)節(jié)將大大減少。＂黃金搭檔＂將由黃金搭檔生物科技獨(dú)家分銷(xiāo)，＂腦白金＂由新成立的銷(xiāo)售公司（4名自然人共同出資組建）獨(dú)家分銷(xiāo)。
為此，黃金搭檔生物科技將向上海健特收購(gòu)若干知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括＂黃金搭檔＂和＂腦白金＂的商標(biāo)及專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)；還將收購(gòu)上海健特若干流動(dòng)資產(chǎn)以及上海健特和黃金搭檔生物制品的若干固定資產(chǎn)，也就是說(shuō)史玉柱將目前的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)整體倒給了黃金搭檔生物科技，但收購(gòu)報(bào)告書(shū)并未披露上述收購(gòu)所需的資金及支付主體。
黃金搭檔生物科技新聞發(fā)言人湯敏在接受記者采訪時(shí)表示，上海健特將腦白金的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和營(yíng)銷(xiāo)體系轉(zhuǎn)讓給黃金搭檔生物科技后，原有的地位將弱化，因此上海健特將主要經(jīng)營(yíng)投資方面的業(yè)務(wù)。
廣告費(fèi)誰(shuí)來(lái)支付
毋庸置疑，撇開(kāi)藝術(shù)性來(lái)講，＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂的廣告影響力是巨大的，而相應(yīng)的宣傳投入也是不菲的，從中央臺(tái)到地方臺(tái)，＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂的廣告用鋪天蓋地來(lái)形容一點(diǎn)都不過(guò)，但這筆廣告費(fèi)到底有多少，又是怎樣消化的恐怕很少有人知道。
記者在收購(gòu)書(shū)中找到了一些影子。
按照重組協(xié)議，黃金搭檔生物科技將協(xié)調(diào)＂腦白金＂宣傳推廣、銷(xiāo)售及分銷(xiāo)工作。新成立的銷(xiāo)售公司每月向黃金搭檔生物科技支付服務(wù)費(fèi)，費(fèi)用相當(dāng)于銷(xiāo)售公司每月銷(xiāo)售額的4.5%，同時(shí)銷(xiāo)售公司將負(fù)責(zé)＂腦白金＂的宣傳推廣開(kāi)支。
湯敏告訴記者，收購(gòu)書(shū)中宣傳推廣開(kāi)支主要指除全國(guó)性媒體以外的費(fèi)用，實(shí)際上重組后＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂的宣傳費(fèi)將分別由黃金搭檔生物科技、新成立的銷(xiāo)售公司以及無(wú)錫健特根據(jù)實(shí)際發(fā)生的情況共同分?jǐn)偂?
Central New的合并報(bào)表顯示，2003年前10個(gè)月，＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂的銷(xiāo)售額為94816萬(wàn)元，分銷(xiāo)成本為40018萬(wàn)元，盈利4094萬(wàn)元；2002年銷(xiāo)售額為84048萬(wàn)元，分銷(xiāo)成本為47206萬(wàn)元，年度虧損10596萬(wàn)元，2001年銷(xiāo)售額為65967萬(wàn)元，分銷(xiāo)成本為25444萬(wàn)元，年度盈利5221萬(wàn)元。而分銷(xiāo)成本中主要部分就是廣告宣傳費(fèi)，從上述數(shù)據(jù)可以看出，廣告費(fèi)每年差不多侵蝕了近四成的營(yíng)業(yè)額，在表面繁華的廣告宣傳背后，是沉甸甸的真金白銀的付出。
或許，這也是史玉柱轉(zhuǎn)讓苦心經(jīng)營(yíng)的保健王牌的良苦用心。雖然，史玉柱表示此次股權(quán)收購(gòu)是利用國(guó)際資本市場(chǎng)平臺(tái)，將公司主營(yíng)的醫(yī)藥健康業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)，使黃金搭檔生物科技成為香港上市公司四通電子的核心企業(yè)。
其實(shí)，史玉柱此次轉(zhuǎn)讓黃金搭檔生物科技的股權(quán)，并非真的離開(kāi)了保健品市場(chǎng)。湯敏告訴記者，史玉柱目前在公司的地位不會(huì)發(fā)生變化，具體的經(jīng)營(yíng)仍由他來(lái)執(zhí)行。而且，此次收購(gòu)四通電子發(fā)行的5.72億港元的可換股債券也決定了史玉柱在四通電子的地位。
不會(huì)影響健特生物
重組后，黃金搭檔生物科技和新成立的銷(xiāo)售公司將全面負(fù)責(zé)＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂在全國(guó)的銷(xiāo)售，但山東省除外。因?yàn)�，＂腦白金＂在山東的銷(xiāo)售由深圳的上市公司——健特生物（000416）負(fù)責(zé)。
湯敏認(rèn)為，四通電子此次收購(gòu)不會(huì)影響健特生物的資產(chǎn)和業(yè)績(jī)。因?yàn)樗耐娮邮召?gòu)的是＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及營(yíng)銷(xiāo)體系，健特生物旗下的無(wú)錫健特負(fù)責(zé)＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂的生產(chǎn)。收購(gòu)?fù)瓿珊�，無(wú)錫健特的地位不會(huì)發(fā)生變化。湯敏同時(shí)表示，通過(guò)此次合作，健特生物的保健品產(chǎn)業(yè)將得到更大的發(fā)展，公司也將更加規(guī)范和穩(wěn)定，從這個(gè)層面上看，收購(gòu)對(duì)健特生物也是有利的。
昨日，健特生物股價(jià)以9.9%的漲幅報(bào)收。
